Из чего складывается вознаграждение?

Вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров в 2019 году

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

От эффективности деятельности Совета директоров зависит качество управления, эффективность деятельности организации и, как следствие, размер ее рыночной капитализации. Для совершенствования практик Совета директоров необходима систематическая оценка, в результате которой члены Совета директоров лучше понимают свои сильные стороны и зоны для развития и могут определить возможности для конструктивных и устойчивых в долгосрочной перспективе перемен.

Оценка работы Совета директоров выступает действенным инструментом развития корпоративного управления и призвана повысить эффективность работы Совета директоров.

После принятия Кодекса корпоративного управления и проведения аудита корпоративного управления МТС в 2015 году Комитет по корпоративному управлению при Совете директоров принял решение о необходимости разработки новой методологии. В 2016 году при совместном участии Комитета по вознаграждениям и назначениям, Комитета по корпоративному управлению и Совета директоров был выбран независимый консультант для обновления существующей методологии проведения оценки Совета директоров. Новая методология была утверждена решением Совета директоров.

В методологии определен подход к проведению оценки, целью чего является повышение эффективности деятельности Совета директоров, его комитетов, членов Совета директоров, а также повышение качества корпоративного управления в МТС в целом.

Методология оценки содержит описание:

• объектов и субъектов (участников) оценки;
• методов и инструментов оценки;
• принципов, процедур и основных направлений оценки;
• порядка проведения оценки;
• подхода к анализу и использованию результатов оценки;
• подхода к управлению рисками в ходе проведения оценки.

Принципы оценки:

• регулярность проведения;
• актуальность;
• практическая направленность;
• объективность результатов;
• сравнимость результатов;
• конфиденциальность.

Объекты оценки:

• деятельность Совета директоров;
• деятельность комитетов Совета директоров;
• индивидуальная работа каждого члена Совета директоров и комитетов, включая их председателей;
• деятельность корпоративного секретаря.

Оценка проводится на регулярной основе (ежегодно) и может быть проведена как самостоятельно (методом анкетирования), так и с привлечением независимого консультанта.

Цель оценки деятельности Совета директоров — ​максимизация вклада Совета директоров в успешное развитие и рост стоимости Компании через решение таких задач, как:

• определение сбалансированности состава Совета директоров с точки зрения профессионального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов;
• анализ эффективности подходов и процедур, используемых Советом директоров и комитетами в работе;
• отслеживание наличия и уровня мотивации членов Советов директоров;
• подтверждение достаточности контроля со стороны Совета директоров за деятельностью организации и определение качества взаимоотношений между Советом директоров и менеджментом;
• определение вклада Совета директоров в развитие системы корпоративного управления МТС и обеспечение эффективного взаимодействия ее субъектов.

Основная цель оценки деятельности комитетов Совета директоров — ​определение их эффективности в предварительной проработке вопросов и содействии Совету директоров в процессе принятия решений. Эта цель может быть достигнута путем решения таких задач, как:

• уточнение роли, функций и задач комитета;
• проверка степени сбалансированности состава Комитета с точки зрения количества его членов, их знаний, профессионального опыта и компетенций;
• анализ качества и эффективности взаимодействия Комитета с Советом директоров и менеджментом.

Индивидуальная оценка членов Совета директоров направлена на максимизацию их вклада в работу Совета директоров и комитетов, а также выявление потребностей директоров в повышении их квалификации или развитии определенных навыков, способствующих более эффективной работе Совета директоров и комитетов.

В конце 2019 года Советом директоров МТС было принято решение о проведении независимой оценки качества работы Совета директоров. По результатам конкурса был выбран внешний консультант и запущен процесс оценки. На момент подготовки отчета оценка еще не завершена.

Информирование вновь избранных членов Совета директоров о работе Компании

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления для вновь избранных членов Совета директоров проводится ознакомительный (информационный) курс в формате интерактивной презентации на русском и английском языках. Данный курс позволяет в краткой форме ознакомить новых членов Совета директоров с историей развития Компании, работой Совета директоров, основными документами, регулирующими деятельность Компании, годовой финансовой отчетностью, стратегией развития, структурой управления Компании и пр.

В презентации принимают участие Президент, менеджмент Компании и секретарь Совета директоров. Членам Совета директоров также предлагаются индивидуальные встречи с высшим функциональным менеджментом Компании, на которых члены Совета директоров могут получить любую необходимую им для работы информацию.

Роль Совета директоров в организации эффективной системы риск-менеджмента и внутреннего контроляБолее полная информация представлена в разделе «Управление рисками».

В рамках своей компетенции Совет директоров отвечает за контроль эффективности построения и функционирования системы управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля Компании; два раза в год рассматривает и утверждает отчеты Комитета по аудиту о работе подразделений внутреннего контроля и аудита, комплаенс, управления рисками и системой внутреннего контроля, а также отчеты об управлении рисками в Группе компаний МТС и отчеты о развитии Единой системы комплаенс.

Сегодня в Компании создана эффективно функционирующая система управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей.

Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний Группы МТС

Договор страхования позволяет обеспечить защиту членов Совета директоров, правления и менеджмента ПАО «МТС» (далее — Должностные Лица) и предоставить покрытие для:

• возмещения убытков Должностных Лиц в связи с предъявлением к ним исков или претензий или преследованием их уполномоченными государственными органами за их действия/бездействие при осуществлении служебных обязанностей в занимаемой должности, а именно:
  • компенсация расходов Должностных Лиц на адвокатов и судебную защиту в связи с вышеназванными исками или претензиями;
  • возмещение ущерба, причиненного истцам действиями/бездействием Должностных Лиц (в случае удовлетворения иска судом);
• возмещения убытков ПАО «МТС» и дочерних компаний ПАО «МТС» по искам, связанным с ценными бумагами (за исключением исков, связанных с IPO американских депозитарных расписок).