Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
Настоящим Совет директоров ПАО «МТС» заявляет, что принципы корпоративного управления Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком РоссииПисьмо Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления». (далее
Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса в ПАО «МТС» был рассмотрен Советом директоров ПАО «МТС» на заседании 21 мая 2020 года, протокол № 297.
Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса за 2019 год, а также за период после отчетной даты до даты утверждения Годового отчета ПАО «МТС» Советом директоров ПАО «МТС»Указывается отчетный год, а если отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления содержит данные за период, прошедший с момента окончания отчетного года и до даты составления настоящего отчета, указывается дата составления настоящего отчета..
Краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления Общества
Система (модель) корпоративного управления ПАО «МТС» построена на базе норм действующего законодательства Российской Федерации, положениях Устава Общества, принципах, рекомендованных к применению Кодексом корпоративного управления, с учетом требований правил листинга Московской биржи и NYSE, а также учитывает принципы корпоративного управления G20, принятые Организацией экономического сотрудничества и развития. Описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления приведено в разделе «Корпоративное управление» Годового отчета ПАО «МТС».
Описание методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления
Оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, осуществлена методом анализа и сопоставления внутренних стандартов и процедур с рекомендациями Кодекса.
Планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления
В 2015 году была разработана и утверждена Президентом Дорожная карта по имплементации рекомендаций Кодекса корпоративного управления в ПАО «МТС» (далее
В 2020 году МТС сосредоточится на отслеживании и анализе новых международных практик и трендов в области корпоративного управления, а также внедрении тех практик, которые будут способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании.
Подробные сведения о соблюдении принципов Кодекса по состоянию на дату утверждения Годового отчета ПАО «МТС» Советом директоров ПАО «МТС», а также о мероприятиях по дальнейшей имплементации рекомендаций Кодекса представлены ниже в Приложении к настоящему Заявлению.
| № | Принципы корпоративного управления | Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления | СтатусСтатус «соблюдается» указывается только в том случае, если Общество отвечает всем критериям оценки соблюдения принципа корпоративного управления. В ином случае указывается статус «частично соблюдается» или «не соблюдается». соответствия принципу корпоративного управления | ОбъясненияПриводятся по каждому критерию оценки соблюдения принципа корпоративного управления в случае, если Общество соответствует только части критериев или не соответствует ни одному критерию оценки соблюдения принципа. В случае если Общество указало статус «соблюдается», приведение объяснений не требуется. отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления |
|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении Обществом | |||
| 1.1.1 | Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в Общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня Общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам | соблюдается | ||
| 1. В открытом доступе находится внутренний документ Общества, утвержденный Общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения Общего собрания | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с Обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению Общего собрания. Указанные действия предпринимались Обществом накануне каждого Общего собрания, прошедшего в отчетный период | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.1.2 | Порядок сообщения о проведении Общего собрания и предоставления материалов к Общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем | соблюдается | ||
| 1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети интернет не менее чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.1.3 | В ходе подготовки и проведения Общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам Совета директоров Общества, общаться друг с другом | соблюдается | ||
| 1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам Совета директоров Общества накануне и в ходе проведения годового Общего собрания | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Позиция Совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения) по каждому вопросу повестки Общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к Общему собранию акционеров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, начиная с даты получения его Обществом, во всех случаях проведения Общих собраний в отчетном периоде | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.1.4 | Реализация права акционера требовать созыва Общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня Общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями | соблюдается | ||
| 1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года вносить предложения для включения в повестку дня годового Общего собрания | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В отчетном периоде Общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы Общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.1.5 | Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом | соблюдается | ||
| 1. Внутренний документ (внутренняя политика) Общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник Общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.1.6 | Установленный Обществом порядок ведения Общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы | соблюдается | ||
| 1. При проведении в отчетном периоде Общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Кандидаты в органы управления и контроля Общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением Общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в Общих собраниях в отчетном периоде | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.2 | Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли Общества посредством получения дивидендов | |||
| 1.2.1 | Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты | соблюдается | ||
| 1. В Обществе разработана, утверждена Советом директоров и раскрыта дивидендная политика | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Если дивидендная политика Общества использует показатели отчетности Общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.2.2 | Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности Общества | частично соблюдается | ||
| 1. Дивидендная политика Общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых Обществу не следует выплачивать дивиденды | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | Дивидендная политика ОбществаПодробнее смотрите на сайте не содержит четких указаний на финансовые/экономические обстоятельства, при которых Обществу не следует выплачивать дивиденды, однако включает положение о том, что Общество не вправе объявлять или выплачивать объявленные дивиденды в случаях, установленных законодательством Российской Федерации. Компания стабильно выплачивает дивиденды на протяжении всей своей публичной истории (МТС провела IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже в 2000 году), обеспечивая дивидендную доходность акционерам на уровне глобальных и региональных телеком-операторов. Стабильные дивиденды являются важным элементом инвестиционной привлекательности компании. В 2014 году МТС была представлена стратегия 3D, в соответствии с которой выплата дивидендов является одним из ее ключевых элементов. Мы не исключаем использование механизма, когда дивиденды выплачиваются из нераспределенной прибыли прошлых лет, в связи с чем не считаем возможным закрепить, например, запрет на принятие решения о выплате дивидендов в случае, если размер чистой прибыли за отчетный год будет ниже размера рекомендованных к выплате за отчетный год дивидендов. В соответствии с Дивидендной политикой Совет директоров Общества при определении рекомендуемого размера дивидендов принимает во внимание финансовые результаты деятельности Общества. При определении размера дивидендов Совет директоров учитывает целый ряд дополнительных факторов, в том числе перспективы роста доходов, требования по капитальным затратам, поступление средств от основной деятельности, потенциальные возможности приобретений, а также состояние долговых обязательств Компании. Компания не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности Общества. Сложившиеся практики в области выплаты дивидендов и значительное внимание, уделяемое данному вопросу со стороны Совета директоров, обеспечивают взвешенный подход и нивелируют риски, связанные с не полным выполнением рекомендации. На одном из заседаний Комитета по корпоративному управлению при Совете директоров в 2018 году был рассмотрен вопрос частичного соблюдения данной рекомендации Кодекса. Было отмечено, что ПАО «МТС» не выполняет рекомендацию лишь по формальным основаниям. При этом, по нашему мнению, компания соблюдает базовый принцип Кодекса. При очередном пересмотре Дивидендной политики ПАО «МТС» планирует вернуться к рассмотрению возможности отдельного указания в Дивидендной политике на то обстоятельство, что при определении размера дивидендных выплат Совет директоров учитывает показатели консолидированной финансовой отчетности. | ||
| 1.2.3 | Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров | соблюдается | ||
| 1. В отчетном периоде Общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.2.4 | Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет Общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости | соблюдается | ||
| 1. В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет Общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах Общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.3 | Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны Общества | |||
| 1.3.1 | Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц Общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, Совет директоров уделил надлежащее внимание | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.3.2 | Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля | соблюдается | ||
| 1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций | |||
| 1.4.1 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций | соблюдается | ||
| 1. Качество и надежность осуществляемой регистратором Общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям Общества и его акционеров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.1 | Совет директоров осуществляет стратегическое управление Обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Общества, а также реализует иные ключевые функции | |||
| 2.1.1 | Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы Общества действовали в соответствии с утвержденными Стратегией развития и основными направлениями деятельности Общества | соблюдается | ||
| 1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.1.2 | Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели Общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности Общества | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода на заседаниях Совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) Общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.1.3 | Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе | соблюдается | ||
| 1. Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля Общества в течение отчетного периода | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.1.4 | Совет директоров определяет политику Общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Общества | соблюдается | ||
| 1. В Обществе разработана и внедрена одобренная Советом директоров Политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров, исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В течение отчетного периода на заседаниях Совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками) | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.1.5 | Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами Общества, акционерами Общества и работниками Общества | соблюдается | ||
| 1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.1.6 | Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия Обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества | соблюдается | ||
| 1. Совет директоров утвердил Положение об информационной политике | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В Обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.1.7 | Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в Обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях Общества | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода Совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в Обществе | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.2. | Совет директоров подотчетен акционерам Общества | |||
| 2.2.1 | Информация о работе Совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам | соблюдается | ||
| 1. Годовой отчет Общества за отчетный период включает информацию о посещаемости заседаний Совета директоров и комитетов отдельными директорами | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы Совета директоров, проведенной в отчетном периоде | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.2.2 | Председатель Совета директоров доступен для общения с акционерами Общества | соблюдается | ||
| 1. В Обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направлять Председателю Совета директоров вопросы и свою позицию по ним | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.3. | Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления Общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам Общества и его акционеров | |||
| 2.3.1 | Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами Совета директоров | соблюдается | ||
| 1. Принятая в Обществе процедура оценки эффективности работы Совета директоров включает в том числе оценку профессиональной квалификации членов Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В отчетном периоде Советом директоров (или его Комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в Совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и т.д. | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.3.2 | Члены Совета директоров Общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах | соблюдается | ||
| 1. Во всех случаях проведения Общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании Совета директоров, Общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены Совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной Советом директоров (или его Комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102–107 Кодекса, и письменное согласие кандидатов на избрание в состав Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.3.3 | Состав Совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров | соблюдается | ||
| 1. В рамках процедуры оценки работы Совета директоров, проведенной в отчетном периоде, Совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.3.4 | Количественный состав Совета директоров Общества дает возможность организовать деятельность Совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов Совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам Общества возможность избрания в состав Совета директоров кандидата, за которого они голосуют | соблюдается | ||
| 1. В рамках процедуры оценки Совета директоров, проведенной в отчетном периоде, Совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава Совета директоров потребностям Общества и интересам акционеров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.4 | В состав Совета директоров входит достаточное количество независимых директоров | |||
| 2.4.1 | Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член Совета директоров), который связан с Обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом Общества или связан с государством | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода все независимые члены Совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.4.2 | Проводится оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов Совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой | соблюдается | ||
| 1. В отчетном периоде Совет директоров (или Комитет по номинациям Совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в Совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. За отчетный период Совет директоров (или Комитет по номинациям Совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов Совета директоров, которых Общество указывает в Годовом отчете в качестве независимых директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. В Обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена Совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.4.3 | Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава Совета директоров | соблюдается | ||
| 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.4.4 | Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в Обществе и совершении Обществом существенных корпоративных действий | соблюдается | ||
| 1. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются Совету директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.5 | Председатель Совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров | |||
| 2.5.1 | Председателем Совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем Совета директоров | частично соблюдается | ||
| 1. Председатель Совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директорУкажите, какой из двух альтернативных подходов, допускаемых принципом, внедряется в Обществе, и поясните причины избранного подхода. | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | Председатель Совета директоров не является независимым директором, старший независимый директор не определен. На сегодняшний день мы не видим реального наполнения функций старшего независимого директора, однако не исключаем того, что в будущем при любых изменениях в Совете директоров (количество, состав) потребность в его назначении может возникнуть. Имплементируя рекомендации Кодекса, мы придерживаемся позиции, что каждая рекомендация Кодекса должна быть оценена на предмет ее полезности и применимости к системе корпоративного управления конкретной компании. В частности, 4 из 9 директоров Компании являются независимыми. В Обществе налажены хорошие коммуникации, в том числе между независимыми директорами (в силу продолжительного срока вхождения в состав Совета директоров МТС), а также существует демократичная и открытая культура взаимодействия, в том числе с менеджментом Компании и ключевыми акционерами. Таким образом, в МТС объективно отсутствует необходимость дополнительной координации независимых директоров старшим независимым директором | ||
| 2. Роль, права и обязанности Председателя Совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.5.2 | Председатель Совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров | соблюдается | ||
| 1. Эффективность работы Председателя Совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности Совета директоров в отчетном периоде | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.5.3 | Председатель Совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня | соблюдается | ||
| 1. Обязанность Председателя Совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам Совета директоров по вопросам повестки заседания Совета директоров закреплена во внутренних документах Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.6 | Члены Совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности | |||
| 2.6.1 | Члены Совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам Общества, в рамках обычного предпринимательского риска | соблюдается | ||
| 1. Внутренними документами Общества установлено, что член Совета директоров обязан уведомить Совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания Совета директоров или комитета Совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Внутренние документы Общества предусматривают, что член Совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. В Обществе установлена процедура, которая позволяет Совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.6.2 | Права и обязанности членов Совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах Общества | соблюдается | ||
| 1. В Обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.6.3 | Члены Совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей | соблюдается | ||
| 1. Индивидуальная посещаемость заседаний Совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывались в рамках процедуры оценки Совета директоров в отчетном периоде | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В соответствии с внутренними документами Общества члены Совета директоров обязаны уведомлять Совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций Общества), а также о факте такого назначения | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.6.4 | Все члены Совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации Общества. Вновь избранным членам Совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об Обществе и о работе Совета директоров | соблюдается | ||
| 1. В соответствии с внутренними документами Общества члены Совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся Общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы Общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В Обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.7 | Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров обеспечивают эффективную деятельность Совета директоров | |||
| 2.7.1 | Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед Обществом в определенный период времени задач | соблюдается | ||
| 1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.7.2 | Во внутренних документах Общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров, обеспечивающий членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению | соблюдается | ||
| 1. В Обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний Совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.7.3 | Форма проведения заседания Совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме | соблюдается | ||
| 1. Уставом или внутренним документом Общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях Совета | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.7.4 | Решения по наиболее важным вопросам деятельности Общества принимаются на заседании Совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов Совета директоров | частично соблюдается | ||
| 1. Уставом Общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании Совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов Совета директоров | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | 1. Уставом Общества не предусмотрено, что решения по вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании Совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов Совета директоров. В соответствии с Уставом решения по большинству вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, принимаются простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров. Незначительная часть вопросов требует единогласного решения всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров. На практике указанная рекомендация Кодекса исполняется: на протяжении последних лет более 90% заседаний Совета директоров проходят со 100%-ным участием членов Совета директоров. Соответственно, в большинстве случаев простое большинство голосов участвующих в заседании членов Совета директоров сопоставимо с большинством голосов всех избранных членов Совета директоров. После утверждения Кодекса вопрос об имплементации рекомендации был рассмотрен членами Комитета по корпоративному управлению при Совете директоров с привлечением других членов Совета директоров и менеджмента. Комитет пришел к выводу о неоправданности внедрения более строгих процедур принятия решений Советом директоров, в том числе в связи с тем, что их имплементация может негативно сказаться на оперативности принятия решений. Риски, связанные с неполным исполнением рекомендации, нивелируются традиционно высокой посещаемостью членами Совета директоров его заседаний, а также принятыми в Компании процедурами принятия решений: решения, принимаемые Советом директоров, строятся на консенсусе всех членов Совета директоров, а ключевые решения предварительно прорабатываются независимыми членами Совета директоров в рамках работы комитетов. В связи с изложенным Компания не планирует достигнуть полного соблюдения данной рекомендации Кодекса в этой части. Вместе с тем Компания будет продолжать осуществлять мониторинг исполнения данной рекомендации Кодекса российскими эмитентами и оценивать возможность ее внедрения в ПАО «МТС» (в зависимости от происходящих изменений в области российского корпоративного управления) | ||
| 2.8 | Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Общества | |||
| 2.8.1 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, создан Комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров | соблюдается | ||
| 1. Совет директоров сформировал Комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Во внутренних документах Общества определены задачи Комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. По крайней мере один член Комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4. Заседания Комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.8.2 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан Комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем Совета директоров | соблюдается | ||
| 1. Советом директоров создан Комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Председателем Комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. Во внутренних документах Общества определены задачи Комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.8.3 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы Совета директоров, создан Комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами | частично соблюдается | ||
| 1. Советом директоров создан Комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | 1. Задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, возложены на Комитет по вознаграждениям и назначениям | ||
| 2. Во внутренних документах Общества определены задачи Комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | 2. Деятельность Комитета по вознаграждениям и назначениям осуществляется на основании Положения о комитете. В соответствии с Положением к функциям Комитета отнесены, помимо прочего, все задачи, перечисленные в рекомендации 186 Кодекса, за исключением подп. 8. Задача по описанию индивидуальных обязанностей директоров и Председателя Совета директоров не была включена в список функций Комитета по вознаграждениям и назначениям по двум основным причинам: — основные обязанности членов Совета директоров (включая Председателя Совета директоров) четко определены в Положении о Совете директоров; — состав Совета директоров Общества достаточно стабилен. Таким образом, круг индивидуальных обязанностей каждого директора уже сложился, и Общество считает, что дополнительное описание обязанностей директоров Комитетом по вознаграждениям и назначениям будет носить исключительно формальный характер и не станет катализатором повышения эффективности работы Совета директоров. Риски, связанные с частичным соблюдением данной рекомендации, нивелируются путем внедрения в Компании Вводного курса для вновь избранных членов Совета директоров, содержащего в том числе описание обязанностей директоров и Председателя Совета директоров. В связи с вышеизложенным Комитетом по корпоративному управлению было принято решение о нецелесообразности отнесения к функциям Комитета по вознаграждениям и назначениям задачи, указанной в подп. 8 рекомендации 186 Кодекса. Общество не планирует относить данную задачу к функциям Комитета по вознаграждениям и назначениям. В связи с изложенным Компания не планирует достигнуть полного соблюдения данной рекомендации Кодекса в этой части | ||
| 2.8.4 | С учетом масштабов деятельности и уровня риска Совет директоров Общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности Общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (Комитет по стратегии, Комитет по корпоративному управлению, Комитет по этике, Комитет по управлению рисками, Комитет по бюджету, Комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.) | соблюдается | ||
| 1. В отчетном периоде Совет директоров Общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам Совета директоров и целям деятельности Общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | Укажите перечень созданных дополнительных комитетов. 1. По состоянию на 01.01.2019 года при Совете директоров были сформированы следующие комитеты: — Комитет по аудиту; — Комитет по вознаграждениям и назначениям; — Комитет по стратегии; — Бюджетный комитет; — Комитет по корпоративному управлению. На заседании 27.06.2019 года Совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам Совета директоров и целям деятельности Общества. Созданные комитеты продолжили свою деятельность. Необходимость в создании дополнительных комитетов не была выявлена | ||
| 2.8.5 | Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений | соблюдается | ||
| 1. Комитеты Совета директоров возглавляются независимыми директорами | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Во внутренних документах (политиках) Общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав Комитета по аудиту, Комитета по номинациям и Комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.8.6 | Председатели комитетов регулярно информируют Совет директоров и его Председателя о работе своих комитетов | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед Советом директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.9 | Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров | |||
| 2.9.1 | Проведение оценки качества работы Совета директоров направлено на определение степени эффективности работы Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизацию работы Совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена | соблюдается | ||
| 1. Самооценка или внешняя оценка работы Совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов Совета директоров и Совета директоров в целом | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Результаты самооценки или внешней оценки Совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании Совета директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2.9.2 | Оценка работы Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант) | частично соблюдается | ||
| 1. Для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз Обществом привлекалась внешняя организация (консультант) | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | В течение трех последних отчетных периодов внешний консультант для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров не привлекался. Однако в 2017 году при методологической поддержке внешнего консультанта в Обществе проводилась самооценка качества работы Совета директоров. В рамках самооценки использовались отдельные инструменты внешней оценки. В частности, все члены Совета директоров и часть менеджмента добровольно прошли индивидуальные интервью, проведенные независимым консультантом с опорой на результаты анкетирования. Также независимым консультантом были проанализированы внутренние документы Общества. Таким образом, процедура самооценки была максимально приближена к формату внешней оценки Совета директоров. По результатам процедуры оценки Общество получило независимое мнение с рекомендациями, которые были включены в план работы Совета директоров на 2018–2019 годы. В 2018–2019 годах по результатам исполнения утвержденного плана по итогам оценки, проведенной в 2017 году, Компания рассмотрела возможность проведения внешней оценки Совета директоров, и, принимая во внимание, что оценка Совета директоров 2017 года практически соответствовала процедуре внешней оценки, а также большое количество требующих выполнения мероприятий по результатам оценки и включение в состав Совета директоров новых членов, сочла ее проведение в 2018 году нецелесообразным. В 2019 году Совет директоров МТС принял решение о проведении независимой внешней оценки с привлечением внешней организации. На момент подготовки отчета Компания находится в процессе проведения независимой оценки | ||
| 3.1 | Корпоративный секретарь Общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров | |||
| 3.1.1 | Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров | Соблюдается | ||
| 1. Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. На сайте Общества в сети Интернет и в Годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре с таким же уровнем детализации, как для членов Совета директоров и исполнительного руководства Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3.1.2 | Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов Общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач | соблюдается | ||
| 1. Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративного секретаря | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.1 | Уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Общества осуществляется в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению | |||
| 4.1.1 | Уровень вознаграждения, предоставляемого Обществом членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя Обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом Общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников Общества | соблюдается | ||
| 1. В Обществе принят внутренний документ (документы) — Политика (политики) по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, — в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.1.2 | Политика Общества по вознаграждению разработана Комитетом по вознаграждениям и утверждена Советом директоров Общества. Совет директоров при поддержке Комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в Обществе Политики по вознаграждению, а при необходимости пересматривает и вносит в нее коррективы | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода Комитет по вознаграждениям рассмотрел Политику (политики) по вознаграждениям и практику ее (их) внедрения и при необходимости представил соответствующие рекомендации Совету директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.1.3 | Политика Общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам | соблюдается | ||
| 1. Политика (политики) Общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.1.4 | Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены Совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники Общества. Такая политика может быть составной частью политики Общества по вознаграждению | соблюдается | ||
| 1. В Политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах Общества установлены правила возмещения расходов членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.2 | Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров | |||
| 4.2.1 | Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам Совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях Совета или комитетов Совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов Совета директоров | соблюдается | ||
| 1. Фиксированное годовое вознаграждение являлось единственной денежной формой вознаграждения членов Совета директоров за работу в Совете директоров в течение отчетного периода | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | В апреле 2018 года на совместном заседании Комитета по корпоративному управлению и Комитета по вознаграждениям и назначениям было принято решение изменить систему вознаграждения директоров для достижения соответствия требованиям Кодекса корпоративного управления. В июне 2018 года решением Общего собрания акционеров были внесены соответствующие изменения в Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров, исключившие премию за работу за год, зависящую от текущих показателей деятельности Компании и предусматривающие вместо нее выплату в акциях, направленную на долгосрочное стимулирование директоров | ||
| 4.2.2 | Долгосрочное владение акциями Общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов Совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом Общество не обусловливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены Совета директоров не участвуют в опционных программах | соблюдается | ||
| 1. Если внутренний документ (документы) — Политика (политики) по вознаграждению Общества — предусматривает предоставление акций Общества членам Совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами Совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.2.3 | В Обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров в связи с переходом контроля над Обществом или иными обстоятельствами | соблюдается | ||
| 1. В Обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров в связи с переходом контроля над Обществом или иными обстоятельствами | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.3 | Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата | |||
| 4.3.1 | Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы Общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода одобренные Советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества Совет директоров (Комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в Обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. В Обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение Обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.3.2 | Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества с использованием акций Общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции Общества) | соблюдается | ||
| 1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества с использованием акций Общества (финансовых инструментов, основанных на акциях Общества) | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 4.3.3 | Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая Обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе Общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения | соблюдается | ||
| 1. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая Обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе Общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 5.1 | В Обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей | |||
| 5.1.1 | Советом директоров Общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе | соблюдается | ||
| 1. Функции различных органов управления и подразделений Общества в системе управления рисками и внутреннем контроле четко определены во внутренних документах / соответствующей политике Общества, одобренной Советом директоров | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 5.1.2 | Исполнительные органы Общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе | соблюдается | ||
| 1. Исполнительные органы Общества обеспечили распределение функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными ими руководителями (начальниками) подразделений и отделов | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 5.1.3 | Система управления рисками и внутреннего контроля в Обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах Общества, целостность и прозрачность отчетности Общества, разумность и приемлемость принимаемых Обществом рисков | соблюдается | ||
| 1. В Обществе утверждена политика по противодействию коррупции | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В Обществе организован доступный способ информирования Совета директоров или Комитета Совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, Кодекса этики Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 5.1.4 | Совет директоров Общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в Обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода Совет директоров или Комитет по аудиту Совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав Годового отчета Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 5.2 | Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления Общество организовывает проведение внутреннего аудита | |||
| 5.2.1 | Для проведения внутреннего аудита в Обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничена. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется Совету директоров | соблюдается | ||
| 1. Для проведения внутреннего аудита в Обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное Совету директоров или Комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 5.2.2 | Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В Обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 6.1 | Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц | |||
| 6.1.1 | В Обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие Общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц | соблюдается | ||
| 1. Советом директоров Общества утверждена информационная политика Общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением Обществом его информационной политики, минимум один раз за отчетный период | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 6.1.2 | Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса | частично соблюдается | ||
| 1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в Обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в Обществе, в том числе на сайте Общества в сети Интернет | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и Совета директоров, независимости членов Совета и их членстве в комитетах Совета директоров (в соответствии с определением Кодекса) | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. В случае наличия лица, контролирующего Общество, Общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в Обществе | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | Обществом не опубликован меморандум контролирующего лица относительно его планов в отношении Общества в связи с тем, что такой меморандум не был принят контролирующим лицом. Контролирующий акционер Общества (ПАО АФК «Система», далее также Корпорация) своевременно предоставляет публичный доступ к информации обо всех своих планах в отношении Общества с помощью различных каналов раскрытия информации (годовой отчет, сообщения о существенных фактах, пресс-релизы и т.д.), руководствуясь принципами защиты конфиденциальной информации и прав акционеров Общества. Кроме того, на сайте ПАО АФК «Система» размещен Кодекс корпоративного управленияПодробнее смотрите на сайте. В Кодексе корпоративного управления ПАО АФК «Система» декларируется стремление Корпорации обеспечить соблюдение норм и требований действующего законодательства, а также лучших стандартов корпоративного управления в практике своих дочерних и зависимых компаний. Кроме того, Кодекс содержит информацию о принципах построения отношений в группе компаний ПАО АФК «Система». В соответствии с Кодексом основной задачей в отношении дочерних и зависимых компаний (портфельных компаний) Корпорация провозглашает содействие всестороннему их развитию в целях роста их стоимости. При этом при принятии управленческих решений Корпорация учитывает интересы всех акционеров, инвесторов, основных потребителей продукции дочерних компаний, а также прочих заинтересованных лиц, включая органы государственной власти и сотрудников портфельных компаний
В связи с вышесказанным использование дополнительного инструмента раскрытия информации (меморандума контролирующего лица) для раскрытия являющейся публичной информации является нецелесообразным. Риски неисполнения рекомендации нивелируются своевременным и качественным раскрытием всей материальной информации Корпорации. У МТС отсутствуют сведения о планах ПАО АФК «Система» по принятию указанного меморандума. В случае принятия контролирующим лицом рекомендованного Кодексом меморандума он будет опубликован ОбществомВ связи с тем, что формальное исполнение рекомендации Кодекса зависит от контролирующего лица, а не от ПАО «МТС», Компания не имеет информации о том, является ли несоответствие положению Кодекса временным и есть ли у контролирующего акционера намерение достигнуть соблюдения Кодекса в будущем. Вместе с тем Компания будет продолжать осуществлять мониторинг исполнения данной рекомендации Кодекса российскими эмитентами и инициировать рассмотрение вопроса на Комитете по корпоративному управлению, если практика будет меняться. | ||
| 6.2 | Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об Обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами | |||
| 6.2.1 | Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных | соблюдается | ||
| 1. В информационной политике Общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку Общества и стоимость его ценных бумаг, и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В случае если ценные бумаги Общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций Общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространенных иностранных языков | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 6.2.2 | Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информациине предусмотрено законодательством | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода Общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В Годовой отчет Общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала Общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в Годовом отчете и на сайте Общества в сети Интернет | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 6.2.3 | Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности Общества за год | соблюдается | ||
| 1. Годовой отчет Общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности Общества и его финансовых результатах | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Годовой отчет Общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 6.3 | Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности | |||
| 6.3.1 | Предоставление Обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности | частично соблюдается | ||
| 1. Информационная политика Общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных Обществу юридических лицах, по запросу акционеров | ⵔ соблюдается ⵙ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | В 2019 году в информационной политике Общества не было закреплено право акционеров на доступ к информации о подконтрольных Обществу юридических лицах. При этом акционерам предоставлялась достаточная для осуществления ими своих прав информация. Общество и его деятельность являются полностью прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Вся обязательная к раскрытию информация регулярно публикуется на сайте Общества. Дополнительно МТС обеспечивает публичный доступ к отдельным видам информации, рекомендованным к раскрытию Кодексом. Кроме того, информационной политикой предусмотрены различные методы и формы предоставления информации (в том числе интернет-конференции, встречи, телефонные переговоры и прочие контакты с профессиональными участниками рынка и акционерами, предусмотрена возможность посещения офисов Компании). Таким образом, Общество предоставляет значительный объем информации о себе и своей деятельности в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. В связи с этим реализация акционерами права на доступ к документам и информации Общества на практике не сопряжена с неоправданными сложностями. Информационная политика МТС является документом верхнего уровня, содержащим основные принципы, которых придерживается МТС при раскрытии существенной непубличной информации. В связи с этим порядок предоставления акционерам доступа к информации о подконтрольных Обществу юридических лицах по запросу акционеров мы раскрыли на нашем сайте в сети Интернет | ||
| 6.3.2 | При предоставлении Обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого Общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода Общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В случаях, определенных информационной политикой Общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 7.1 | Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон | |||
| 7.1.1 | Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация Общества, приобретение 30% и более голосующих акций Общества (поглощение), совершение Обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, осуществление листинга и делистинга акций Общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом Общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции Совета директоров Общества | соблюдается | ||
| 1. Уставом Общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции Совета директоров. В случаях если осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции Общего собрания акционеров, Совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. Уставом Общества к существенным корпоративным действиям отнесены как минимум: реорганизация Общества, приобретение 30% и более голосующих акций Общества (поглощение), совершение Обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, осуществление листинга и делистинга акций Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 7.1.2 | Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, Совет директоров опирается на позицию независимых директоров Общества | соблюдается | ||
| 1. В Обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 7.1.3 | При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров Общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров Общества. При этом Общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе | соблюдается | ||
| 1. Уставом Общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством, минимальные критерии отнесения сделок Общества к существенным корпоративным действиям | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 7.2 | Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий | |||
| 7.2.1 | Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий | соблюдается | ||
| 1. В течение отчетного периода Общество своевременно и детально раскрывало информацию о существенных корпоративных действиях Общества, включая основания и сроки совершения таких действий | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 7.2.2 | Правила и процедуры, связанные с осуществлением Обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах Общества | соблюдается | ||
| 1. Внутренние документы Общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | В 2018 году в Положение о Совете директоров ПАО «МТС» внесены изменения, направленные на формализацию процедуры привлечения оценщика в ряде случаев при совершении существенных сделок | ||
| 2. Внутренние документы Общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||
| 3. Внутренние документы Общества предусматривают расширенный перечень оснований, по которым члены Совета директоров Общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках Общества | ⵙ соблюдается ⵔ частично соблюдается ⵔ не соблюдается | |||