Совет директоров

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров ​важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании.

В компаниях, нацеленных на долгосрочное успешное развитие, роль совета директоров резко возрастает, так как на членов совета директоров возложена обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров.

Совет директоров является органом стратегического управления, основная задача которого ​осуществление общего (направляющего) руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его компетенции прежде всего относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании, надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления.

Совет директоров ПАО «МТС» осуществляет общее руководство деятельностью Общества в соответствии с положениями Устава Общества, Положением о Совете директоров ПАО «МТС» Подробнее см. на сайте и требованиями законодательства Российской Федерации.

Основными целями Совета директоров являются:

  • разработка и анализ общекорпоративной стратегии, контроль над ее реализацией;
  • обеспечение контроля и оценка деятельности исполнительных органов и высших должностных лиц Общества;
  • повышение капитализации Общества, расширение его рыночных позиций, достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;
  • сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов, прибыльности;
  • защита прав и законных интересов акционеров Общества.

Состав Совета директоров

От состава и структуры Совета директоров зависит качество его работы, а значит, и работы всего Общества, при этом немаловажное значение имеет сбалансированность состава по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам. Член Совета директоров должен прежде всего:

  • уметь эффективно коммуницировать с людьми,
  • конструктивно участвовать в обсуждении,
  • разбираться в сложной ситуации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом, полагаясь на свой опыт и умение быстро анализировать информацию, проверяя реакции на заданные вопросы.

Количественный состав Совета директоров Общества постоянен. Совет директоров был избран на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» 27 июня 2019 года и на протяжении всего 2019 года состоял из 9 членов. Такое количество членов Совета директоров позволяет сформировать сбалансированный с точки зрения профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов Совета директоров состав, обеспечить высокую эффективность работы и полностью отвечает потребностям Общества и интересам акционеров. Вопросы, связанные с потребностями Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов Совета, а также с количественным составом, рассматривались в рамках процедуры оценки работы Совета директоров (подробнее ​раздел «Оценка эффективности деятельности Совета директоров»).

Для эффективного осуществления Советом директоров своих функций и принятия взвешенных, обоснованных решений, обеспечения контроля за менеджментом в интересах владельцев Компании в его состав должны входить независимые директора. Наличие независимых директоров позволяет обеспечить разумный баланс интересов всех заинтересованных сторон: самой Компании, ее акционеров, иных заинтересованных лиц. Для того чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые Советом директоров, их количество должно составлять не менее одной трети состава Совета директоров. В связи с этим количество независимых директоров в нашем Совете директоров ​более одной трети.

В июне 2015 года было увеличено количество независимых директоров в составе Совета директоров до четырех директоров. Увеличение количества независимых директоров позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию Компании.

Критерии независимости члена Совета директоров определены в Положении о Совете директоров ПАО «МТС»Подробнее см. на сайте и соответствуют передовой международной практике корпоративного управления.

Листинг на NYSE также накладывает на нас дополнительные обязательства в части состава Совета директоров: Компания обязана иметь как минимум одного члена Совета директоров (в составе Комитета по аудиту), обладающего навыками ведения бухгалтерского учета или соответствующим опытом финансового менеджмента (финансовый эксперт). Комитет по аудиту при Совете директоров возглавляет Томас Холтроп, обладающий опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской отчетности.

Согласно рекомендациям Кодекса, ключевые комитеты: по аудиту, а также по вознаграждениям и назначениям — сформированы исключительно из независимых директоров. В состав остальных комитетов входит как минимум два независимых директора.

По ключевым проектам при Совете директоров создаются специальные комитеты, в состав которых в том числе входят независимые директора. Например, такой комитет, состоящий только из независимых директоров, был создан в 2018 году по проекту увеличения доли участия ПАО «МТС» в уставном капитале ПАО «МТС Банк».

Немаловажным фактором для Компании является профессиональный опыт и репутация независимого директора. Как правило, именно забота о своей репутации и профессиональность человека помогают ему очень серьезно относиться к работе в Совете директоров, соблюдать принципы отсутствия конфликта интересов, тщательно изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании на заседаниях Совета директоров.

С момента появления в составе Совета директоров независимых членов их роль и вклад в представление интересов акционеров нашей Компании усилились.

Независимые директора участвуют в стратегических сессиях, на которых обсуждаются вопросы актуализации стратегии Компании с участием членов Совета директоров, представителей мажоритарного акционера и менеджмента Компании. По результатам стратегической сессии вопрос об актуализации стратегии и плана развития Компании выносится на рассмотрение Совета директоров.

Независимые директора принимают активное участие в предварительном обсуждении многих материальных для Общества сделок с заинтересованностью. В Компании также внедрена практика предварительного рассмотрения ряда сделок с заинтересованностью, в том числе сделок с компаниями, входящими в Группу АФК (мажоритарного акционера), на заседании Комитета по аудиту при Совете директоров, состоящего исключительно из независимых директоров. Как показывает сложившаяся практика, это заметно упрощает работу независимых членов Совета директоров в части одобрения и согласования сделок.

Независимые директора являются профессиональными менеджерами, опыт и знания которых вносят значимый вклад в развитие системы корпоративного управления Компании. Владение лучшими практиками, наличие большого менеджерского опыта, понимание потребностей бизнеса и специфики управления человеческими ресурсами, проактивный подход, стратегическое мышление, открытость в дискуссиях ​все это вносит неоценимый вклад в результаты работы не только Совета директоров, но и Компании в целом.

Составы Советов директоров, действовавшие в 2019 году
С 28 июня 2018 года по 27 июня 2019 года С 27 июня 2019 года по 31 декабря 2019 года
Зоммер Рон — Председатель Совета директоров Евтушенков Феликс Владимирович
Председатель Совета директоров
Засурский Артем Иванович неисполнительный директор
Катков Алексей Борисович неисполнительный директор
Корня Алексей Валерьевич ​исполнительный директор
Миллер Стэнли — независимый директор Антониу Антониос Теодосиу
независимый директор
Розанов Всеволод Валерьевич неисполнительный директор
Фон Флемминг Регина Дагмар Бенедикта независимый директор
Холтроп Томас ​независимый директор
Шюссель Вольфганг — независимый директор Юмашев Валентин Борисович
независимый директор
Состав Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2019 года, %
Composition of the Board of Directors as of December 31, 2019, %
Стаж работы в Совете директоров
Numerical composition of the Board of Directors and Committees in 2017 to 2019
Численный состав Совета директоров и комитетов в 2017–2019 годах
Доля независимых директоров в составе Совета директоров и комитетов в 2017–2019 годах, %
Информация о членах Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2019 года
Ключевые компетенции членов Совета директоров
Член Совета директоров
Продолжительность
работы в Совете
директоров
Ключевые компетенции
Стратегия
Финансы и аудит
Отраслевая специализация (телеком)
Правовые вопросы и корпоративное управление
Управление персоналом
Управление рисками
M&A
GR/IR
Антониу А. 1 год (с июня 2019 г.)
Евтушенков Ф. В. 1 год (с июня 2019 г.)
Засурский А. И. 3 года (с июня 2017 г.)
Катков А. Б. 2 года (с июня 2018 г.)
Корня А. В. 2 года (с июня 2018 г.)
Розанов В. В. 7 лет (с июня 2012 г.)
Фон Флемминг Р. 4 года (с июня 2015 г.)
Холтроп Т. 7 лет (с февраля 2013 г.)
Юмашев В. Б. 1 год (с июня 2019 г.)

* По имеющейся в Компании информации, в отчетном году конфликт интересов у членов Совета директоров, в том числе связанный с участием указанных лиц в органах управления конкурентов ПАО «МТС», отсутствовал.
** В отчетном году члены Совета директоров не совершали сделок с акциями Общества.
*** Ни одному из членов Совета директоров в 2019 году Компанией не выдавались займы (кредиты). Иски к членам Совета директоров Компанией не предъявлялись.

Председатель Совета директоров

На Председателе Совета директоров ПАО «МТС» лежит основная ответственность за обеспечение реализации прав и интересов акционеров, достижение баланса между краткосрочным финансовым результатом и долгосрочным стратегическим позиционированием бизнеса. В отношении личных качеств Председателя это означает способность совмещать прагматизм и конкретику при решении тактических вопросов с ролью стратега и визионера, который глубоко понимает процессы, происходящие в Компании, имеет четкое видение локальной рыночной ситуации. Председатель Совета директоров обладает высочайшим уровнем персональной ответственности за долгосрочную устойчивость бизнеса и нацелен на обеспечение роста акционерной стоимости.

По мнению членов Совета директоров МТС, кандидатура Ф. В. Евтушенкова является наиболее подходящей для выполнения роли Председателя Совета директоров Компании, определенной корпоративным законодательством, Кодексом корпоративного управления и Положением о Совете директоров МТС.

Председатель Совета директоров МТС не является независимым директором, старший независимый директор не определен. Таким образом, не соблюдается одна из рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Вместе с тем Комитетом Совета директоров МТС по корпоративному управлению в расширенном составе (с участием всех независимых директоров) регулярно анализируются не исполняемые Компанией рекомендации Кодекса корпоративного управления и оценивается возможность их исполнения. Настоящая неисполняемая рекомендация рассматривалась на всех прошедших заседаниях, в том числе на последнем заседании 18 декабря 2019 года: директора не посчитали ее исполнение целесообразным Подробная информация представлена в приложении к настоящему отчету «Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления». . Уровень корпоративного управления Компании и сформированная предыдущим Председателем Совета директоров МТС обстановка конструктивной дискуссии в настоящий момент не требуют, по мнению членов Совета директоров, исполнения данной рекомендации Кодекса корпоративного управления и назначения иного председателя, хотя и отвечающего формально всем критериям независимости.

Совет директоров ​это слаженный механизм, единая команда, в которой каждый вносит свой вклад в процесс принятия управленческих решений. В составе Совета директоров МТС существует сильный независимый блок директоров, четыре места из девяти на протяжении последних четырех лет занимают независимые директора. Совет директоров сбалансирован как с точки зрения количественного состава, так и с точки зрения опыта и квалификации его членов. Каждый из членов Совета ​профессионал высочайшего уровня, носитель отраслевых знаний, бизнес-опыта, генератор передовых идей. Председатель ​лидер, центральная фигура Совета, основная задача которого ​сделать так, чтобы его команда профессионалов работала максимально продуктивно. Формируя деловую, динамичную, позитивную обстановку в Совете директоров, он модерирует дискуссию таким образом, чтобы каждый участник мог проявить свои наилучшие качества, но результатом обсуждений стало единое, взвешенное, обоснованное и конкретное управленческое решение.

Корпоративный секретарьПодробнее см. на сайте

Корпоративный секретарь призван обеспечить эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров.

Функции корпоративного секретаря в ПАО «МТС» выполняет специальное структурное подразделение ​Департамент корпоративного управления, основная роль, права и обязанности которого определены в Положении о департаменте корпоративного управленияПодробнее см. в документе.

К функциям Департамента корпоративного управления в ПАО «МТС» отнесено:

  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества;
  • участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;
  • обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества;
  • участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Общества;
  • обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
  • обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и контроль за их исполнением;
  • обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
  • незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов Общества, соблюдение которых относится к функциям Департамента корпоративного управления.

Департамент корпоративного управления возглавляет директор по корпоративному управлению ​должностное лицо Общества, подотчетное Совету директоров Общества.

Директор по корпоративному управлению также отвечает за:

  • подготовку и проведение собраний акционеров ПАО «МТС»;
  • управление дочерними обществами Группы МТС;
  • обеспечение своевременного раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумагах;
  • развитие системы корпоративного управления Группы МТС;
  • комплексное управление нематериальными активами;
  • выполнение иных функций.

Кандидатуру директора по корпоративному управлению в качестве руководителя подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря, согласовывает Совет директоров.

Руководителем Департамента корпоративного управления в отчетном периоде являлся директор по корпоративному управлению ПАО «МТС» Максим Александрович Калинин.

Секретарь Совета директоров

Основной задачей секретаря Совета директоров ПАО «МТС» является обеспечение соблюдения органами управления Компании требований законодательства и внутренних нормативных документов Компании, гарантирующих реализацию прав и интересов ее акционеров.

Нормативной базой для осуществления секретарем Совета директоров своих функций, помимо Устава, является Положение о Совете директоров ПАО «МТС».

Секретарь Совета директоров:

  • осуществляет введение в должность вновь избранных членов Совета директоров Общества;
  • извещает членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях Совета директоров;
  • направляет членам Совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
  • обеспечивает предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими дополнительной информации о деятельности Общества;
  • осуществляет подсчет голосов по вопросам, поставленным на голосование, и ведет протоколы заседаний Совета директоров;
  • обеспечивает хранение документов Совета директоров;
  • осуществляет контроль за исполнением решений Совета директоров;
  • оказывает содействие председателю Совета директоров в планировании работы Совета директоров;
  • обеспечивает коммуникацию членов Совета директоров с менеджментом;
  • оказывает помощь в решении вопросов организационно-технического характера.

Секретарем Совета директоров с 2005 года является директор по корпоративному управлению ПАО «МТС» Максим Александрович Калинин.



Организация работы Совета директоров

Ежегодно, согласно утвержденному плану проведения заседаний Совета директоров, проводится не менее шести сессий в формате очного присутствия. При необходимости предусмотрен вариант участия в совместном заседании посредством видеоконференцсвязи. Для принятия решений по вопросам, не терпящим отлагательства, созываются внеплановые заседания. На заседания в форме заочного голосования выносятся вопросы, по которым члены Совета директоров не имеют существенных замечаний.

План работы Совета директоров на следующий год утверждается в декабре текущего года. В соответствии с рабочими графиками членов Совета директоров определяются даты, время и места проведения заседаний для обеспечения участия всех директоров.

Традиционно план работы включает основные вопросы деятельности Компании: стратегию, финансы, бюджет и риски, кадровые вопросы. При подготовке такого плана учитываются предложения членов Совета директоров и менеджмента Компании. Все вопросы повестки дня заседания Совета директоров, как правило, предварительно рассматриваются профильными комитетами, что позволяет обсудить и выработать рекомендации для принятия окончательного решения Советом директоров.

Заседания Совета директоров в форме личного присутствия в основном проходят в штаб-квартире в Москве. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, проводится в очной форме, в день Общего собрания акционеров, на котором принимается решение об избрании Совета директоров.

Проведение заседания в штаб-квартире включает планирование и согласование графика мероприятий на два дня: проведение заседаний комитетов при Совете директоров, установочной встречи с членами Совета директоров (PreBoard), непосредственно заседания Совета директоров, а также решение всех организационных вопросов: предоставление синхронного перевода, услуг по бронированию отелей, трансферов, питания и т.п.

Ежемесячно Председатель Совета директоров проводит встречи/консультации с представителями акционеров и/или менеджмента Компании. Основной темой таких переговоров является вопрос управления стратегическими изменениями. Это позволяет инициировать глобальные стратегические изменения, выходя за рамки рутинного управления; а также изменить фокус общего взгляда на системы и процессы Компании.

Компания считает это хорошей практикой, позволяющей делиться идеями и наблюдениями из своего опыта работы с другими компаниями и бизнесами, что в итоге обогащает содержание наших дискуссий в Совете директоров и формирует прочную базу для правильных решений руководства.