Комитеты совета директоров

Комитеты при Совете директоров служат инструментом предварительной углубленной проработки вопросов перед их вынесением на заседание Совета директоров. Члены комитета детально изучают рассматриваемую проблему и предлагают членам Совета директоров проработанные альтернативные решения, позволяя им быстрее включиться в обсуждение вопроса.

Для повышения эффективности принимаемых Советом директоров решений, более подробного предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки соответствующих рекомендаций при Совете директоров на конец 2019 года действовали следующие комитеты: Бюджетный комитет, Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям и назначениям, Комитет по корпоративному управлению, Комитет по стратегии, Специальный комитет при Совете директоров по комплаенс.

Полномочия и требования к составам комитетов определяются положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров. Комитеты имеют возможность привлечения внешних экспертов и консультантов для выполнения возложенных на них задач. Результаты рассмотрения комитетами вопросов повестки дня доводятся до сведения членов Совета директоров перед каждым заседанием Совета директоров.

Каждый из членов Совета директоров входит в состав от одного до четырех комитетов. Представительство менеджмента Компании в комитетах позволяет обеспечить конструктивный диалог во время заседаний комитетов.

Наименование комитета Краткое описание комитета
Бюджетный комитет Подготовка рекомендаций Совету директоров по вопросам подготовки, утверждения, корректировки и надзора за исполнением бюджетов, долгосрочных бизнес-планов и инвестиционных планов Компании
Комитет по аудиту Подготовка рекомендаций Совету директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании
Комитет по вознаграждениям и назначениям Подготовка рекомендаций Совету директоров по вопросам кадровой политики, определения системы мотивации и вознаграждения, формирования стратегии развития корпоративной культуры Компании
Комитет по корпоративному управлению Подготовка рекомендаций Совету директоров по вопросам предварительного рассмотрения внутренних нормативных документов, Годового отчета, отчета устойчивого развития Компании и развития практик корпоративного управления
Комитет по стратегии Подготовка рекомендаций Совету директоров при рассмотрении вопросов стратегического развития ключевых функций, проектов и Компании в целом, реализации инвестиционных проектов и программ долгосрочных вложений
Специальный комитет по комплаенс Осуществление общего надзора в сфере комплаенс, рассмотрение вопросов и подготовка рекомендаций для Совета директоров по вопросам комплаенс
Средний уровень посещаемости заседаний комитетов в 2017–2019 годах, %
Число комитетов Совета директоров в 2017–2019 годах
Число комитетов Совета директоров в 2017 – 2019 годах
Структура состава комитетов Совета директоров в 2017 — 2019 годах
Структура состава комитетов Совета директоров в 2017 – 2019  годах
Посещаемость заседаний комитетов в 2019 годуПо состоянию на 31 декабря 2019 года.
Член Комитета

Комитет по вознаграждениям и назначениям (12 заседаний, в том числе 9 заседаний в очной форме и 3 в форме заочного голосования)

Комитет по аудиту (15 заседаний, в том числе 13 в очной форме и 2 в форме заочного голосования)

Бюджетный комитет (7 заседаний в очной форме)

Комитет по стратегии (9 заседаний, в том числе 8 заседаний в очной форме и 1 в форме заочного голосования)

Комитет по корпоративному управлению (3 заседания, в том числе 2 заседания в очной форме и 1 в форме заочного голосования)

Совместное заседание Комитета по корпоративному управлению и Комитета по вознаграждениям и назначениям (3 заседания в очной форме)

Специальный комитет по комплаенс (4 заседания в очной форме)

Антониу Антониос ТеодосиуИзбран членом Комитета по аудиту, Комитета по вознаграждениям и назначениям, Комитета по корпоративному управлению, Комитета по стратегии, Специального комитета по комплаенс с 27 июня 2019 года. 7/7 8/8 5/7 1/1 2/2 3/3
Засурский Артем ИвановичПрекращены полномочия члена Бюджетного комитета с 27 июня 2019 года, избран членом Специального комитета по комплаенс с 10 апреля 2019 года. 3/3 9/9 1/3 1/3 2/4
Катков Алексей БорисовичИзбран членом Бюджетного комитета по стратегии с 27 июня 2019 года. 4/4 9/9
Корня Алексей Валерьевич 6/7 2/3 3/3
Розанов Всеволод ВалерьевичИзбран членом Специального комитета по комплаенс с 10 апреля 2019 года. 7/7 7/9 4/4 4/4

Фон Флемминг Регина Дагмар БенедиктаПрекращены полномочия члена Комитета по корпоративному управлению с 27 июня 2019 года, избран членом Специального комитета по комплаенс с 10 апреля 2019 года.

Независимый директор, не являющийся членом исполнительного руководства ПАО «МТС»

12/12 15/15 7/7 6/7 2/2 1/1 4/4

Холтроп ТомасИзбран членом Комитета по корпоративному управлению с 27 июня 2019 года и Специального комитета по комплаенс с 10 апреля 2019 года.

Независимый директор, не являющийся членом исполнительного руководства ПАО «МТС»

12/12 15/15 6/7 1/1 2/2 4/4

Юмашев Валентин БорисовичИзбран членом Комитета по вознаграждениям и назначениям и Комитета по стратегии с 27 июня 2019 года.

Независимый директор, не являющийся членом исполнительного руководства ПАО «МТС»

5/7 3/7
Зоммер РонПрекращены полномочия члена Комитета по корпоративному управлению, Бюджетного комитета и Комитета по стратегии с 27 июня 2019 года. 3/3 2/2 2/2 1/1

Миллер СтэнлиПрекращены полномочия члена Комитета по аудиту, Комитета по вознаграждениям и назначениям, Комитета по корпоративному управлению, Комитета по стратегии с 27 июня 2019 года.

Независимый директор, не являющийся членом исполнительного руководства ПАО «МТС»

4/5 8/8 1/2 1/3 0/3

Шюссель ВольфгангПрекращены полномочия члена Комитета по аудиту, Комитета по вознаграждениям и назначениям, Комитета по стратегии и Специального комитета по комплаенс с 27 июня 2019 года.

Независимый директор, не являющийся членом исполнительного руководства ПАО «МТС»

4/5 8/8 2/2 1/1
Ибрагимов Руслан Султанович 3/3 3/3
Николаев Вячеслав Константинович 9/9
Каменский Андрей Михайлович 7/7
Горбунов Александр ЕвгеньевичПрекращены полномочия члена Бюджетного комитета с 28 июня 2018 года. 9/9
Травков Владимир Сергеевич 6/7
Шмаков Андрей Алексеевич 2/3 2/3
Климович Виктор МечиславовичИзбран членом Бюджетного комитета с 27 июня 2019 года. 4/4

Деятельность комитетов в отчетном году

Бюджетный комитет

Бюджетный комитет является вспомогательным органом Совета директоров ПАО «МТС» для формирования рекомендаций Совету директоров при рассмотрении вопросов подготовки, утверждения, корректировки и надзора за исполнением бюджетов, долгосрочных бизнес-планов и инвестиционных планов ПАО «МТС».

В своей деятельности Комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о комитете.

Задачи

Разработка и представление Совету директоров рекомендаций по следующим вопросам:

  • утверждение и корректировка бюджетов, долгосрочных бизнес-планов и инвестиционных планов;
  • надзор за ходом процесса исполнения бюджетов;
  • методология определения ключевых показателей бюджетов, долгосрочных бизнес-планов и инвестиционных планов;
  • исполнение и необходимость корректировки бюджета.
Количественный и персональный состав

В составе Комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2019 года был утвержден персональный состав Комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось семь заседаний Комитета в очной форме.

Член Комитета С 28 июня 2018 г.. С 25 октября 2018 г.. С 27 июня 2019 г.
Катков А. Б., председатель, неисполнительный директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
Розанов В., неисполнительный директор
Фон Флемминг Р., независимый директор
Холтроп Т., независимый директор
Каменский А. М., член Правления — ​вице-президент по финансам ПАО «МТС»
Травков В. С., вице-президент по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система»
Климович В. М., представитель ПАО АФК «Система»Избран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
Зоммер Рон, независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Засурский А. И., неисполнительный директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Участие членов Комитета в заседаниях
Член Комитета 20 февраля 3 марта 25 июня 18 сентября 22 октября 20 ноября 17 декабря
Катков А. Б. - - -
Розанов В. В
Фон Флемминг Р.
Холтроп Т.
Каменский А. М.
Травков В. С.
Климович В. М. - - -
Зоммер Р. - - - -
Засурский А. И. - - - -
⬤ член Комитета участвовал в заседании
◯ член Комитета не участвовал в заседании
— ​лицо не являлось членом Комитета в момент проведения заседания
Рассмотренные вопросы и рекомендации
  • Отчет о текущем прогнозе исполнения бюджета Группы МТС на 2019 год.
  • Промежуточные результаты управления долгом и ликвидностью МТС на 2019 год.
  • Об утверждении бюджета Группы МТС на 2020 год.
  • О реорганизации ПАО «МТС» путем присоединения дочерних компаний.
  • Другие.
Комитетом даны следующие рекомендации Совету директоров:
  • принять к сведению прогноз исполнения бюджета Группы МТС на 2019 год;
  • направить проект бюджета на 2019 год на рассмотрение Совета директоров ПАО «МТС».
Итоги работы в 2019 году

В отчетном году Комитетом рассмотрены все необходимые вопросы, связанные с утверждением и корректировкой бюджетов, долгосрочных бизнес-планов и инвестиционных планов.

Состав Бюджетного комитета в 2017–2019 годах
Состав бюджетного комитета в 2017 – 2019 годах
Очная форма
Очная форма
Комитет по аудиту

В отчетном году в фокусе внимания Комитета по аудиту оставались вопросы эффективности системы внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и единой системы комплаенс. Комитет следит за развитием стратегических инициатив и трансформацией Компании в сервисную компанию, предоставляющую клиентам возможность использования цифровой экосистемы. Это требует особого внимания Комитета к оценке рисков, соблюдению правил корпоративного управления и требований комплаенс по новым цифровым бизнес-направлениям.

Комитет по аудиту играет ключевую роль в обеспечении эффективного функционирования службы внутреннего аудита и внешнего аудитора, контроле их независимости и объективности, осуществлении надзора за качеством их деятельности.

Комитет продолжил свою работу совместно с менеджментом по контролю за обеспечением полноты и достоверности финансовой отчетности Группы МТС, включая контроль раскрытия соответствующей информации».

Томас Холтроп, председатель Комитета по аудиту

Комитет по аудиту является коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Комитет создан в целях содействия эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

В своей деятельности Комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о Комитете по аудитуСмотрите на сайте.

Задачи:
  • контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Группы компаний МТС; анализ совместно с руководством и внешним аудитором годовой финансовой отчетности, промежуточной финансовой информации и соответствующих документов, подаваемых в Комиссию США по ценным бумагам и биржам и другие регулирующие органы, с целью оценки их полноты и непротиворечивости информации;
  • контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля, системы корпоративного управления; анализ и оценка исполнения процедур в области управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля; контроль процедур, обеспечивающих соблюдение Группой требований законодательства (в том числе антикоррупционного, антимонопольного и др.), этических норм, правил и процедур Группы, требований бирж;
  • обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита; рассмотрение политики в области внутреннего контроля и аудита, плана работы, соответствующего бюджета и результатов деятельности Блока внутреннего контроля и аудита, а также оценка эффективности осуществления деятельности Блока внутреннего контроля и аудита, в том числе утверждение и оценка выполнения КПЭ;
  • оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Группы, включая оценку кандидатов в аудиторы Группы, выработка предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов Группы, оплате их услуг и условий их привлечения; надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки, а также оценка аудиторского заключения, подтверждающего достоверность финансовой отчетности;
  • контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Группы и третьих лиц и иных нарушениях в Группе; рассмотрение отчетов о работе Единой горячей линии Группы компаний МТС; контроль соблюдения этических норм, анализ и оценка исполнения политики управления конфликтом интересов;
  • другие задачи.
Количественный и персональный состав

В составе Комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2019 года был утвержден новый персональный состав Комитета.

Член Комитета С 28 июня 2018 г. С 27 июня 2019 г.
Холтроп Т., председатель, независимый директор
Антониу А., независимый директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
Фон Флемминг Р., независимый директор
Миллер С., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Шюссель В., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
лицо являлось/является членом Комитета
​лицо не являлось/не является членом Комитета
Заседания

Деятельность Комитета строилась на основании утвержденного плана работы в соответствии с основными возложенными на него функциями. В отчетном году состоялось 15 заседаний Комитета: 13 в очной форме и 2 в форме заочного голосования.

В дополнение к этим заседаниям членами Комитета проводились встречи с финансовым руководством Компании и менеджментом, ответственным за систему управления рисками и внутреннего контроля, а также с внешними консультантами Компании по ряду вопросов.

Член Комитета
24 января заочное
12 февраля
20 февраля
18 марта
9 апреля
10 апреля
22 мая
25 июня
26 июля заочное
19 августа
18 сентября
23 октября
25 октября
18 ноября
18 декабря
Холтроп Т.
Антониу А. - - - - - - - -
Фон Флемминг Р.
Миллер С. - - - - - - -
Шюссель В. - - - - - - -
⬤ член Комитета участвовал в заседании
◯ член Комитета не участвовал в заседании
​лицо не являлось членом Комитета в момент проведения заседания
Ключевые направления деятельности Комитета по аудиту в 2019 году

В области управления рисками и системой внутреннего контроля

В течение 2019 года Комитетом осуществлялся контроль процедур, обеспечивающих соблюдение Группой требований закона Сарбейнса ​Оксли. Рассмотрены план на 2019 год и результаты деятельности Департамента систем внутреннего контроля за первое полугодие и за 2019 год в целом. Комитет положительно оценил деятельность подразделения. Комитетом приняты к сведению результаты оценки эффективности системы внутреннего контроля Группы МТС, проведенной Блоком внутреннего контроля и аудита.

Комитетом рассмотрены и предварительно одобрены отчеты об управлении рисками в ПАО «МТС» за первое полугодие и 2019 год, дана положительная оценка работы в области управления рисками Группы МТС в 2019 году. Обсужден и одобрен Годовой отчет ПАО «МТС» по форме 20-F за 2019 год.

Совместно с руководством и внешним аудитором проведен анализ промежуточной финансовой информации Группы МТС за I, II и III кварталы 2019 года, консолидированной финансовой отчетности Группы за 2019 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, а также бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2019 год в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности.

Рассмотрены и одобрены отчеты о финансовых и операционных результатах Группы МТС за I, II, III, IV кварталы и 2019 год в целом.

В течение 2019 года Комитет проводил рассмотрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Рассматривались внутригрупповые сделки компаний Группы МТС, стоимость которых превышает установленный порог материальности 500 млн рублей, и сделки с компаниями Группы ПАО «АФК Система» независимо от суммы сделки. Приняты к сведению результаты проводимого Блоком внутреннего контроля и аудита КЦ Группы МТС анализа экономической обоснованности и выполнения требований нормативных документов при совершении таких сделок.

В области управления системой комплаенс

Комитетом рассмотрены и утверждены стратегические направления деятельности функции комплаенс на 2019 год в Группе компаний МТС. Председателем Комитета по аудиту проводились регулярные встречи с директором по деловой этике и комплаенс.

Комитетом рассмотрены и одобрены отчет о статусе внедрения системы комплаенс в ПАО «МТС» и дочерних обществах в первом полугодии 2019 года и отчет о реализации стратегии Группы МТС в области комплаенс по результатам года. Комитет положительно оценил деятельность функции комплаенс. Комитет рассмотрел и принял к сведению отчет о развитии единой системы комплаенс ПАО «МТС» за 2019 год.

В области управления внутренним контролем и аудитом

В течение 2019 года Комитетом рассматривалась информация о текущей работе Блока внутреннего контроля и аудита. Председателем Комитета по аудиту проводились регулярные встречи с директором по внутреннему контролю и аудиту.

Комитетом рассмотрены и утверждены результаты деятельности Блока внутреннего контроля и аудита за первое полугодие и в целом за 2019 год, проведена оценка выполнения КПЭ за 2019 год. Комитет по аудиту положительно оценил деятельность Блока внутреннего контроля и аудита, считает функцию эффективной и выполнение задач блока ​в полном соответствии с ожидаемыми результатами.

В 2019 году Комитет уделял внимание вопросам применения инструментов анализа данных во внутреннем аудите, развитию новых технологий аудита и новых навыков и компетенций сотрудников Блока внутреннего контроля и аудита.

Комитет по аудиту рассмотрел и принял к сведению результаты самооценки деятельности Блока внутреннего контроля и аудита за 2019 год, подтверждающие соответствие Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики Института внутренних аудиторов.

В декабре 2019 года Комитетом рассмотрены и одобрены план работы Блока внутреннего контроля и аудита на 2020 год, который продолжает реализацию утвержденной стратегии Блока на 2019–2021 годы, КПЭ и бюджет на 2020 год, а также приняты к сведению планы аудитов на 2020 год функций внутреннего контроля и аудита наиболее значимых дочерних компаний.

В области управления внешним аудитом

В качестве аудитора финансовой отчетности ПАО «МТС» Комитетом по аудиту на 2019 год было рекомендовано АО «Делойт и Туш СНГ», что подтверждено рекомендацией Совета директоров и акционерами Компании на годовом Общем собрании акционеров 27 июня 2019 года. Комитет предварительно одобрил и рекомендовал Совету директоров утвердить вознаграждение аудитора.

Оценка эффективности и качества процесса внешнего аудита формируется Комитетом по итогам анализа отчетов аудитора. Комитетом по аудиту обсуждены и утверждены результаты и выводы внешнего аудитора по итогам рассмотрения ежеквартальных обзоров финансовой информации Группы МТС за I, II и III кварталы 2019 года и годового аудита, включая выводы об эффективности системы внутреннего контроля над формированием финансовой отчетности в Группе МТС. По итогам 2019 года Комитет дал положительную оценку качества выполнения аудиторской проверки и в целом эффективности процесса аудита.

Комитет по аудиту дал положительную оценку аудиторских заключений по результатам аудита бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2019 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2019 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.

Комитетом осуществлялся надзор за соблюдением аудиторами принципов независимости. В течение 2019 года Комитетом рассмотрена информация о допустимых аудиторских и неаудиторских услугах, предоставленная внешним аудитором, обсуждено с аудитором возможное воздействие услуг на независимость аудитора. Допустимые аудиторские и неаудиторские услуги предварительно утверждались Комитетом в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту.

В области противодействия недобросовестным действиям работников Группы компаний МТС и третьих лиц и соблюдения этических норм и управления конфликтом интересов

В течение 2019 года Комитетом рассматривались результаты работы Единой горячей линии Группы компаний МТС, на ежемесячной основе ​отчеты о работе линии Блока внутреннего контроля и аудита.

Комитетом даны рекомендации Совету директоров в отношении рассмотрения и одобрения следующих вопросов:

  • отчетов об управлении рисками в ПАО «МТС» за первое полугодие и 2019 год и оценки работы функции по управлению рисками;
  • вознаграждения АО «Делойт и Туш СНГ» за аудиторские услуги в 2019 году;
  • существенных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, входящих в компетенцию рассмотрения Советом директоров.
Итоги работы в 2019 году

В отчетном году Комитетом рассмотрены вопросы, связанные с обеспечением контроля надежности и эффективности функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративного управления, единой системы комплаенс, достоверности финансовой отчетности Группы компаний МТС, независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита, эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Группы и третьих лиц и иных нарушениях в Группе. Разработан и утвержден план работы Комитета на следующий год по основным функциональным направлениям.

Состав Комитета по аудиту в 2017–2019 годах
Состав Комитета по аудиту в 2017 – 2019 годах
Состав Комитета по аудиту в 2017 – 2019 годах
Комитет по вознаграждениям и назначениям

В отчетном году Комитет по вознаграждениям и назначениям продолжал работать над важными для Компании аспектами управления персоналом. Эффективно используя международный опыт корпоративного управления и лучших профессиональных практик, Комитет консультирует Совет директоров по этим вопросам. Наша задача ​способствовать тому, чтобы политика МТС в области управления персоналом вообще и компенсации и вознаграждений в частности была признана лучшей практикой на рынке труда; чтобы в Компании работали лучшие менеджеры, а работа сотрудников оценивалась с использованием четких и понятных показателей, установленных органом управления Общества. Комитет обобщает результаты достижения годовых ключевых показателей эффективности и дает рекомендации Совету директоров по краткосрочным и долгосрочным стимулам на основе анализа местной и международной рыночной конъюнктуры. Комитет следит за реализацией стратегических инициатив развития Компании. Важной целью является, с одной стороны, обеспечить, чтобы выдающиеся результаты были вознаграждены справедливым образом, а с другой стороны, не игнорировать отсутствие усилий. Вместе с Комитетом по аудиту особое внимание уделяется соблюдению правил корпоративного управления, нормативных требований и предотвращению финансовых преступлений. В соответствии с новой стратегией построения и внедрения экосистемы МТС одна из ключевых задач ​отразить это в недавно разработанной HR‑стратегии и, соответственно, в новой структуре ключевых показателей эффективности и долгосрочной программы премирования и жизненного цикла сотрудников. Определение и обеспечение лучшего опыта для сотрудников, а также привлечение лучших талантов на рынке ​это стратегически важный аспект работы Комитета по вознаграждениям и назначениям. Корпоративная культура и ее реализация в условиях управления изменениями были в 2019–2020 годах и будут в будущем одной из основных задач Комитета. Комитет является ответственным за рассмотрение внешних и внутренних кандидатов на ключевые управленческие должности Компании, а также за оценку независимых кандидатов в Совет директоров. Все члены Комитета уверены, что благодаря привлечению лучшего персонала, инвестированию в обучение, удержанию и справедливому вознаграждению на рыночном уровне, созданию возможностей для их развития в конкурентной, но честной среде Компания обеспечивает свой успех на многие годы вперед».
Фон Флемминг Регина Дагмар Бенедикта, председатель Комитета по вознаграждениям и назначениям

Комитет по вознаграждениям и назначениям является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Основными целями Комитета являются: выработка кадровой политики Компании, определение системы вознаграждения первых лиц Компании, формирование стратегии развития корпоративной культуры в Группе МТС.

Члены Комитета опираются на передовые мировые практики и тренды в формировании эффективных решений в области своей компетенции.

В своей деятельности Комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о комитетеСмотрите на сайте.

Задачи:
  • разработка и актуализация кадровой политики ПАО «МТС», формирование кадрового резерва преемников на позиции первых лиц;
  • выработка предложений по кандидатурам и по определению существенных условий вознаграждения первых лиц, а также предложений о досрочном прекращении полномочий;
  • оценка результатов деятельности Президента Общества и членов Правления, прямых подчиненных Президента Общества за отчетный период, а также подготовка предложений по их повторному назначению и назначению корпоративного секретаря;
  • разработка и представление на рассмотрение Совета директоров внутренних документов, связанных с реализацией опционной программы Общества;
  • контроль за исполнением требований действующего законодательства, Устава ПАО «МТС», внутренних нормативных актов ПАО «МТС» в части соблюдения кадровой политики Общества, стандартов и процедур в области вознаграждений и назначений;
  • определение методологии и проведение оценки работы Совета директоров Общества;
  • предварительная проработка вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров Общества, в области назначения и вознаграждения руководящего состава Общества.
Количественный и персональный состав

В составе Комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2019 года был утвержден персональный состав Комитета
Член Комитета С 28 июня 2018 г. С 27 июня 2019 г.
Фон Флемминг Р., председатель, независимый директор
Антониу А., независимый директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
Холтроп Т., независимый директор
Юмашев В. Б., независимый директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
Миллер С., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Шюссель В., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
лицо являлось/является членом Комитета
◯ лицо не являлось/не является членом Комитета
Заседания

В отчетном году состоялось 12 заседаний Комитета: 9 в очной форме и 3 в форме заочного голосования.

Участие членов Комитета в заседаниях отражено в таблице
Член Комитета
1 февраля заочное
20 февраля
9 апреля
24 мая заочное
26 июня
27 июня
29 июля
19 сентября
23 октября
20 ноября
31 декабря заочное
Фон Флемминг Р.
Миллер С. - - - - - -
Холтроп Т.
Антониу А. - - - - -
Юмашев В. Б - - - -
⬤ член Комитета участвовал в заседании
◯ член Комитета не участвовал в заседании
лицо не являлось членом Комитета в момент проведения заседания
Основные направления деятельности Комитета по вознаграждениям и назначениям в 2019 году

1. Вопросы назначений и обеспечения преемственности

  • Рассмотрены кандидаты, в том числе внешние, на позиции прямого подчинения Президенту Компании. Проведена оценка достаточности опыта, для внутренних кандидатов также анализировались достигнутые результаты в Компании.
  • Проведена оценка независимости кандидатов для включения в состав Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «МТС».

2. Вопросы в области систем вознаграждения менеджмента

  • Определены ключевые показатели эффективности деятельности топ-менеджмента Компании, и рассмотрены итоги результатов деятельности за прошлый период.
  • Реализованы процедуры, необходимые для поддержания программы долгосрочной мотивации, в том числе определены участники программы текущего года, определены цели по КПЭ программы.
  • В соответствии с текущими потребностями обновлены материально-технические нормативы топ-менеджмента.

3. Вопросы эффективности развития функции управления персоналом в МТС

  • Рассмотрены результаты имплементации HR‑стратегии и цели на будущие периоды. Даны рекомендации по основным направлениям деятельности менеджменту Компании.
  • Ключевые преобразования в организационной структуре Компании, их соответствие бизнес-целям верхнего уровня и стратегии Компании.
Рассмотренные вопросы и рекомендации
  • Оценка результатов деятельности Президента и топ-менеджмента Компании в 2018 году.
  • Постановка задач на 2019 год, включая перечень, целевые значения и долю влияния (вес) каждого из параметров на итоговое премиальное вознаграждение.
  • Рассмотрение результатов по КПЭ программ долгосрочного премирования за 2018 год и постановка целей на 2019 год.
  • Формирование списков участников долгосрочной программы премирования в соответствии с правилами положения по программе.
  • Назначения и прекращение отношений с членами Правления и топ-менеджерами, рекомендовано обновление состава Правления Общества.
  • Изменения в организационной структуре Общества в целом и в части прямых подчиненных Президенту Общества.
  • Состав и готовность преемников на позиции топ-менеджеров Общества.
  • Оценка соответствия уровня вознаграждения топ-менеджеров рыночному уровню и вкладу в достижение результатов Компанией.
  • Обновлены нормативы материально-технического обеспечения топ-менеджеров Общества.
  • Оценка соответствия кандидатов в Совет директоров ПАО «МТС» критериям независимости.
  • Развитие организационной структуры Компании.
Комитетом даны следующие рекомендации Совету директоров
  • По всем рассмотренным вопросам Комитетом даны рекомендации для принятия качественных решений в соответствии с лучшими мировыми практиками, текущей бизнес-ситуацией и стратегией развития компании.
Итоги работы в 2019 год

В отчетном году Комитетом рассмотрены все необходимые вопросы, связанные с компетенцией Комитета, необходимые для эффективного поддержания деятельности Общества и его развития.

Особое внимание уделено формированию внешнего и внутреннего кадрового резерва, а также развитию внутренних преемников на руководящие позиции и digital-трансформации Компании.

Кроме того, был разработан и утвержден план работы Комитета на следующий год по основным функциональным направлениям.

Состав Комитета по вознаграждениям и назначениям в 2017–2019 годах
Состав Комитета по вознаграждениям и назначениям в 2017 – 2019 годах
Формат заседаний Комитета
Формат заседаний Комитета
Комитет по корпоративному управлению

В отчетном году мы продолжили работу по совершенствованию системы корпоративного управления Компании.

В начале года мы провели масштабную проверку одного из важнейших элементов системы корпоративного управления — ​практику взаимодействия ключевых функций Компании. Для этого мы провели более тридцати собеседований с представителями менеджмента, а также внимательно изучили внутренние документы, регулирующие деятельность отдельных подразделений Компании. Проверка позволила выявить наиболее важные направления совершенствования практик корпоративного управления.

Одно из важнейших событий для всей Компании — ​принятие во второй половине года новой стратегии, предусматривающей создание экосистемы, — ​отразилось и на системе корпоративного управления. В связи с новой стратегией мы пересмотрели подходы к работе Совета директоров, его комитетов и Правления. Наша задача состояла в усилении стратегической роли Совета директоров и изменении роли корпоративного секретаря.

Также в конце года в Компании было принято решение о проведении внешней оценки эффективности Совета директоров. В данный момент мы уже выбрали независимого консультанта и запустили этот процесс. В следующем отчетном году мы ожидаем получить результаты исследования, которые помогут нам стать еще лучше».

В. В. Розанов, председатель Комитета по корпоративному управлению

Комитет создан с целью развития и совершенствования системы и практики корпоративного управления в Компании. В рамках своей компетенции Комитет осуществляет предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов в области корпоративного управления и готовит рекомендации Совету директоров для принятия соответствующих решений.

В своей деятельности Комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о комитетеСмотрите на сайте.

Задачи

Перед Комитетом стоят задачи по разработке приоритетных направлений деятельности Компании в части внедрения стандартов корпоративного управления, а также контроля за практикой в этой области и урегулирования корпоративных конфликтов.

В связи с поставленными задачами Комитет осуществляет следующие функции:

  • контроль за надежностью и эффективностью системы и практик корпоративного управления и подготовка предложений по их совершенствованию, а также сравнительный анализ политики и программ корпоративного управления в других компаниях;
  • определение политики в области добровольного раскрытия информации Компанией и контроль за соблюдением информационной политики;
  • содействие в предотвращении и разрешении корпоративных конфликтов между акционерами, а также между акционерами и исполнительными органами Компании и рассмотрение жалоб и обращений акционеров;
  • предварительное рассмотрение внутренних нормативных документов Компании, представленных на утверждение (предварительное рассмотрение) Совета директоров, и Годового отчета Компании.
Количественный и персональный состав

В составе Комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2019 года был утвержден персональный состав Комитета
Член Комитета С 28 июня 2018 г.. С 25 октября 2018 г.. С 27 июня 2019 г.
Розанов В., неисполнительный директор
Корня А. В., Президент, председатель Правления ПАО «МТС», исполнительный директор
Антониу А., независимый директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
Зоммер Р., неисполнительный директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Ибрагимов Р. С., член Правления, вице-президент ПАО «МТС» по взаимодействию с органами государственной власти и связям с общественностью
Миллер С., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Фон Флемминг Р., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Засурский А. И., неисполнительный директор
Шмаков А. А., управляющий директор по корпоративным отношениям ПАО АФК «Система»
Холтроп Т., независимый директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
лицо являлось/является членом Комитета
лицо не являлось/не является членом Комитета
Заседания

В отчетном году состоялось 4 заседания: 3 в очной форме и 1 в форме заочного голосования.

Участие членов Комитета в заседаниях отражено в таблице
Член Комитета 9 апреля 9 апреляСовместное заседание Комитета по корпоративному управлению и Комитета по вознаграждениям и назначениям. 24 мая 24 октября 24 октябряСовместное заседание Комитета по корпоративному управлению и Комитета по вознаграждениям и назначениям. 18 декабряСовместное заседание Комитета по корпоративному управлению и Комитета по вознаграждениям и назначениям.
Розанов В. В.
Корня А. В.
Антониу А.
Зоммер Р.
Ибрагимов Р. С.
Миллер С.
Фон Флемминг Р.
Засурский А. И.
Шмаков А. А.
Холтроп Т.
⬤ ​член Комитета участвовал в заседании
◯ ​член Комитета не участвовал в заседании
​лицо не являлось членом Комитета в момент проведения заседания
Рассмотренные в 2019 году вопросы
  • Результаты оценки Совета директоров МТС.
  • Отчет о работе корпоративного секретаря МТС.
  • Предварительное рассмотрение проектов локальных нормативных актов МТС.
  • Предварительное рассмотрение проекта Годового отчета МТС за 2018 год.
  • Ведение реестра акционеров МТС.
  • Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний Группы МТС.
  • Новые практики работы Совета директоров МТС.
  • Сравнение уровня корпоративного управления МТС с компаниями ​лидерами в области корпоративного управления.
  • Запуск процедуры внешней оценки Совета директоров МТС
  • Другие вопросы.
Комитетом даны в том числе следующие рекомендации
  • Рекомендовать Совету директоров МТС утвердить отчет о работе корпоративного секретаря МТС.
  • Рекомендовать Совету директоров МТС утвердить отчет об оценке эффективности деятельности Совета директоров МТС.
  • Рекомендовать Совету директоров МТС предварительно утвердить Годовой отчет МТС и отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления за 2018 год.
  • Рекомендовать Совету директоров МТС предварительно одобрить локальные нормативные акты МТС в новой редакции.
  • Рекомендовать Совету директоров МТС принять решение о проведении внешней оценки эффективности деятельности Совета директоров МТС.
  • Другие вопросы.
Итоги работы в 2019 году

В отчетном году Комитетом рассмотрены все необходимые вопросы, связанные с развитием корпоративного управления в Компании; вопросов по урегулированию корпоративных конфликтов не возникало; жалоб и обращений от акционеров, касающихся компетенции Комитета, не поступало.

Основное внимание Комитета было сфокусировано на проведении оценки Совета директоров Компании и развитии корпоративного управления МТС.

Состав Комитета по корпоративному управлению в 2017–2019 годах
Состав Комитета по Корпоративному управлению в 2017 – 2019 годах
Формат заседаний Комитета
Формат заседаний Комитета
Комитет по стратегии

На заседаниях Комитета по стратегии при СД МТС в 2019 году мы рассматривали как общие вопросы, касающиеся процесса стратегического планирования, так и стратегии отдельных функциональных и бизнес-направлений в Компании. Основное время уделялось обсуждению стратегий вертикалей и горизонталей экосистемы в рамках новой стратегии Группы МТС. Также был рассмотрен и утвержден план по совершенствованию работы Комитета по стратегии, сформированный по результатам обратной связи, полученной от членов СД по результатам работы в 2018 году. В рамках этого плана, в частности, было принято решение усилить практику предварительного обсуждения Комитетом стратегических вопросов, рассматриваемых на СД, и, в частности, выносить на предварительное обсуждение на КС материалы по сделкам M&A».
Артем Засурский, председатель Комитета по стратегии

Комитет является вспомогательным органом Совета директоров ПАО «МТС» для подготовки рекомендаций Совету директоров при рассмотрении вопросов стратегического развития ключевых функций, проектов и Компании в целом, реализации инвестиционных проектов и программ долгосрочных вложений.

Задачи:
  • предварительное рассмотрение и представление рекомендаций Совету директоров по вопросам, входящим в компетенцию Комитета по стратегии;
  • обсуждение и выработка рекомендаций по стратегическим направлениям и проектам Компании.
  • Количественный и персональный состав
  • В составе Комитета в течение отчетного года происходили изменения.
  • На заседании Совета директоров 27 июня 2019 года был утвержден персональный состав Комитета.
Член Комитета С 28 июня 2018 г. С 27 июня 2019 г.
Засурский А. И., председатель, неисполнительный директор
Зоммер Р., неисполнительный директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Горбунов А. Е., член Правления — ​вице-президент по стратегии и развитию ПАО «МТС»
Миллер С., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Розанов В. В., неисполнительный директор
Катков А. Б., неисполнительный директор
Шюссель В., независимый директорИсключен из состава Комитета с 27 июня 2019 года.
Николаев В. К., первый вице-президент по клиентскому опыту, маркетингу и экосистемному развитию — ​член Правления ПАО «МТС»
Антониу А., независимый директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
Фон Флемминг Р., независимый директор
Юмашев В. Б., независимый директорИзбран членом Комитета с 27 июня 2019 года.
​лицо являлось/является членом Комитета
лицо не являлось/не является членом Комитета
Заседания

В отчетном году состоялось 9 заседаний: 8 в очной форме и 1 в форме заочного голосования.

Участие членов Комитета в заседаниях отражено в таблице
Член Комитета
9 апреля
26 июня
18 сентября
24 октября
1 ноября
26 ноября
10 декабря
12 декабря
19 декабря
Зоммер Р.
Розанов В. В.
Засурский А. И.
Катков А. Б.
Миллер С.
Шюссель В.
Горбунов А. Е.
Николаев В. К.
Антониу А.
Фон Флемминг Р.
Юмашев В. Б
Корня А. В.
⬤ ​член Комитета участвовал в заседании
◯ ​член Комитета не участвовал в заседании
— ​лицо не являлось членом Комитета в момент проведения заседания
Рассмотренные Комитетом в 2019 году вопросы
  • Основные стратегические темы/направления для следующего цикла стратегического планирования на 2019–2021 годы в Группе МТС.
  • Политика и стратегия ИТ (в том числе в области кибербезопасности).
  • Технологическая стратегия МТС.
  • Центр инноваций МТС: текущий статус и планы.
  • Отчет по digital-направлениям.
  • Развитие IoT в МТС: текущий статус, ближайшие планы, открытые вопросы.
  • Спутниковое ТВ: текущий статус и стратегия.
  • Статус и стратегия развития билетных сервисов.
  • Цифровые сервисы в экосистеме МТС и стратегия увеличения проникновения цифровых приложений.
  • Обновленное положение о Комитете по стратегии Совета директоров ПАО «МТС».
Комитетом даны следующие рекомендации Совету директоров Компании и менеджменту Группы МТС
  • В процессе стратегического планирования на 2019–2021 годы следовать формату и процедуре, определенным Комитетом по стратегии при Совете директоров.
  • При разработке/корректировке функциональных стратегий следовать рекомендациям, определенным Комитетом по стратегии при Совете директоров.
  • Обеспечить детализированное и углубленное рассмотрение результатов развития digital-направлений на Совете директоров и Комитете по стратегии при Совете директоров. В процессе анализа и планирования деятельности учитывать определенные Комитетом для каждого конкретного направления метрики.
  • Рекомендовать Совету директоров ПАО «МТС»утвердить обновленное положение о Комитете по стратегии Совета директоров ПАО «МТС».
Итоги работы в 2019 году

В отчетном году Комитетом рассмотрены вопросы, касающиеся процесса стратегического планирования деятельности Компании, стратегии по основным функциональным направлениям и отдельно по всем бизнес-направлениям в категории digital. По результатам рассмотрения вопросов менеджменту Компании был дан ряд рекомендаций. Помимо этого, было принято обновленное положение о Комитете, а также определен план работы Комитета на следующий год.

Состав Комитета по стратегии в 2017–2019 годах
Состав Комитета по стратегии в 2017 – 2019 годах
Формат заседаний Комитета
Формат заседаний Комитета
Специальный комитет при Совете директоров по комплаенс

Основной задачей Специального комитета является осуществление общего надзора в сфере комплаенс, рассмотрение вопросов и подготовка рекомендаций для Совета директоров по вопросам комплаенс.

Количественный и персональный состав

На заседании Совета директоров 10 апреля 2019 года был утвержден персональный состав Комитета.

Член Комитета С 10 апреля 2019 г. С 27 июня 2019 г.
Хольтроп Т., председатель, независимый директор
Фон Флемминг Р., независимый директор
Розанов В., неисполнительный директор
Засурский А. И., неисполнительный директор
Шюссель В., независимый директор
Ромашкина Ю. С., директор по деловой этике и комплаенс ПАО «МТС»
Антониу А., независимый директор
⬤ ​лицо являлось/является членом Комитета
◯ ​лицо не являлось/не является членом Комитета

Заседания

В отчетном году состоялось 4 заседания Комитета в очной форме.

Участие членов Комитета в заседаниях
Член Комитета 10 апреля 18 сентября 23 октября 18 декабря
Хольтроп Т.
Фон Флемминг Р
Розанов В. В.
Засурский А. И.
Шюссель В. - - -
Ромашкина Ю. С.
Антониу А. -
⬤ ​член Комитета участвовал в заседании
◯ ​член Комитета не участвовал в заседании
— ​лицо не являлось членом Комитета в момент проведения заседания
Рассмотренные вопросы и рекомендации:
  • рассмотрены доклады и отчеты экспертов в отношении надзора в сфере комплаенс-процедур Компании.
Комитетом даны следующие рекомендации совету директоров Компании

Отсутствовали.

Итоги работы в 2019 году

В отчетном году Комитетом рассмотрены вопросы, связанные с реализуемыми Компанией мероприятиями по надзору в сфере комплаенс.

Состав Специального комитета в 2019 году
Состав Специального комитета в 2019 году
События после отчетной даты

Советом директоров ПАО «МТС» 9 апреля 2020 года приняты следующие решения.

1. Упразднить Бюджетный комитет Совета директоров ПАО «МТС».

2. Сформировать персональный состав следующих комитетов Совета директоров ПАО «МТС».

Комитет по стратегии

председатель Катков А. Б., члены Комитета:

  • Антониу А.
  • Засурский А. И.
  • Корня А. В.
  • Флемминг Р.
  • Розанов В. В.
  • Горбунов А. Е.
  • Травков В. С.;
Комитет по корпоративному управлению

председатель Розанов В. В., члены Комитета:

  • Антониу А.
  • Засурский А. И.
  • Холтроп Т.
  • Корня А. В.
  • Ибрагимов Р. С.
  • Шмаков А. А.
  • Барсегян А. В.
Специальный комитет при Совете директоров ПАО «МТС» по комплаенс

председатель Холтроп Т., члены Комитета:

  • Антониу А.
  • Флемминг Р.
  • Розанов В. В.
  • Засурский А. И.
  • Лукьянова Л. Е.
  • Барсегян А. В.